Предложение по изменениям

§3. ОПЛАТА (меняется таблица + п. 3.1, 3.4, 3.5)

Было:

Стало:

3.1: $1,500 → $3,750

3.4: $750 → $3,000

3.5: $750 → $3,000

§6. ПРАВО НА РЕАЛИЗАЦИЮ — ROFR вместо обязательства

Было → стало:

Было: «Клиент обязуется предложить Nona Creative Lab условия реализации не хуже рыночных и заключить отдельный договор.»

Стало:

6. ПРАВО ПЕРВОГО ВЫБОРА НА РЕАЛИЗАЦИЮ (ROFR)

6.1 В случае успешного привлечения инвестиций на основе материалов, подготовленных Исполнителем, Клиент обязуется предоставить Nona Creative Lab исключительное право первого предложения на реализацию проекта AURA в следующем порядке:

    a) В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения инвестиций Клиент направляет Исполнителю запрос на коммерческое предложение по реализации.

    b) Исполнитель в течение 10 (десяти) рабочих дней направляет Клиенту коммерческое предложение с объёмом, сроками и стоимостью.

    c) Стороны в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента получения предложения ведут переговоры и стремятся заключить договор на реализацию.

6.2 Если Стороны не достигли согласия по условиям реализации в указанный срок, Клиент вправе обратиться к иным командам. При этом действует следующий порядок:

    a) Если Клиент получает предложение от иной команды, он обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней направить его основные коммерческие условия (объём, сроки, стоимость) Исполнителю.

    b) Исполнитель в течение 5 (пяти) рабочих дней вправе направить Клиенту встречное предложение на таких же или лучших коммерческих условиях.

    c) Только после получения встречного предложения Исполнителя или истечения срока на его подачу — Клиент вправе заключить договор с иной командой.

6.3 Если Клиент заключил договор на реализацию с иной командой с нарушением порядка, установленного п. 6.2 — данное действие приравнивается к обходу права первого выбора и влечёт выплату компенсации согласно разделу 7.

§7. КОМПЕНСАЦИЯ — penalty только за обход ROFR

Было → стало:

Было: «Клиент обязан выплатить компенсацию $3,500 — независимо от этапа и суммы инвестиций.»

Стало:

7. КОМПЕНСАЦИЯ ПРИ НАРУШЕНИИ ПРАВА ПЕРВОГО ВЫБОРА

7.1 Клиент обязан выплатить Исполнителю единовременную компенсацию в размере $3,500 (три тысячи пятьсот долларов США) исключительно в следующих случаях:

    a) Клиент заключил договор на реализацию с иной командой с нарушением порядка, установленного п. 6.2 (обход ROFR);

    b) Клиент в течение 2 (двух) месяцев с момента документально подтверждённого получения инвестиций не инициировал ни переговоры с Исполнителем, ни процедуру ROFR — данное бездействие приравнивается к отказу от права первого выбора Исполнителя.

7.2 Компенсация выплачивается в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента письменного уведомления Клиента о нарушении или с момента истечения срока бездействия согласно п. 7.1(b).

7.3 Клиент вправе привлечь иную команду БЕЗ выплаты компенсации в следующих случаях:

    a) Стороны провели переговоры и не достигли согласия — и Клиент провёл процедуру ROFR (п. 6.2), предоставив Исполнителю право совпасть по условиям иной команды;

    b) Исполнитель нарушил согласованные сроки более чем на 14 (четырнадцать) календарных дней без уважительной причины;

    c) Исполнитель самостоятельно отказался от продолжения работ по настоящему Соглашению.

Также нужно поправить §8.2: сумма полной оплаты $1,500 → $3,750.

Что меняется по сути:

Ключевое: она сохраняет свободу выбора, но платит за неё либо деньгами ($3,500), либо честной процедурой (показать оффер другой команды — дать вам шанс). Если вы действительно не тянете по цене — уходит чисто, без претензий.

Плюсы такой схемы для Клиента

Платит за результат, а не за время. $3,000 из $3,750 — отложенный платёж, который наступает только при получении инвестиций. Если инвестор не заходит — работа обходится в $750. Это снижает порог входа и делает предложение безопасным: деньги под риском только при успехе.

Полная свобода выбора команды. Нет обязательства работать с вами, если условия не устраивают. Она может сравнить ваше КП с другими и принять решение по рынку. ROFR не запирает её — только гарантирует, что вы узнаете о конкурирующем предложении и получите шанс совпасть.

Защита от демпинга в вашу пользу. Если другая команда даёт цену ниже рынка — она обязана показать её вам. Вы можете либо повторить (если цена адекватна), либо отказаться (если демпинг — сигнал, что команда не понимает объём). В обоих случаях осознанное решение, а не потеря клиента вслепую.

Понятный выход без penalty. Если вы провели переговоры, прошли ROFR и не сошлись — она уходит без выплат. Процедура прозрачная: есть оффер конкурента, есть ваше встречное, есть факт несогласия. Никаких споров «а были ли переговоры добросовестными».

Реализация — естественное продолжение. Вы делаете всю подготовительную работу, знаете проект глубже любого конкурента. Клиенту объективно выгоднее продолжить с вами, чем переобъяснять задачу новой команде. ROFR формализует то, что и так работает: после ваших материалов вы — очевидный выбор.

Плюсы такой схемы для Исполнителя

Success fee покрывает разрыв с рынком. $3,000 при успехе + $750 базы = $3,750 — это 50–70% от справедливой tier-2 цены пакета ($5,000–8,000). Не 7%, как было с $1,500. Экономика начинает сходиться: 14 дней работы команды окупаются.

ROFR — не обещание, а процедура. В отличие от «обязуется предложить рыночные условия» (субъективно, недоказуемо), ROFR — последовательность шагов с объективными триггерами. Запросила КП? Провела переговоры? Показала оффер конкурента? На каждый вопрос ответ «да/нет» — а не «она считает, что условия нерыночные».

Penalty работает там, где нужен. $3,500 не висит над каждым сценарием ухода — только над обходом ROFR. Если она честно прошла процедуру — уходит без последствий. Если «забыла» показать оффер — penalty. Это доказуемо: факт заключения договора с третьей стороной + отсутствие уведомления по п. 6.2(a). В отличие от спора «а были ли переговоры добросовестными».

Фора, которую невозможно купить. За 14 дней ваших эксклюзивных переговоров (п. 6.1c) ни один конкурент не успевает войти в проект на вашем уровне. Это не записано в соглашении, но это работает: пока другие изучают бриф, вы уже даёте КП на основе материалов, которые сами написали.